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思特威: 北京德恒律师事务所关于思特威(上海)电子科技股份有限公司科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的法律意见书

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2022-05-13 16:47
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思特威: 北京德恒律师事务所关于思特威(上海)电子科技股份有限公司科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查...

         北京德恒律师事务所
 关于思特威(上海)电子科技股份有限公司
科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的
                 法律意见
    北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
    电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所              关于思特威(上海)电子科技股份有限公司
                 科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的法律意见
            北京德恒律师事务所
       关于思特威(上海)电子科技股份有限公司
     科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的
                 法律意见
                            德恒 01F20211832-03 号
致:中信建投证券股份有限公司
  北京德恒律师事务所(以下简称“本所”)受中信建投证券股份有限公司(以
下简称“主承销商”、“保荐机构”、“中信建投”)委托,指派本所律师就思
特威(上海)电子科技股份有限公司(以下简称“发行人”、“思特威”)首次
公开发行股票并在科创板上市(以下简称“本次发行”)的战略配售进行核查,
并依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交
易所科创板股票发行与承销实施办法》(以下简称“《实施办法》”)、《上海
证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号——首次公开发行股票》(以
下简称“《承销指引》”)、《注册制下首次公开发行股票承销规范》及其他法
律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神,出具本法律意见。
  对本法律意见的出具,本所律师作出声明如下:
是真实、准确、完整、有效的,不存在任何遗漏、虚假或者误导之处;该资料和
文件于提供给本所之日及本法律意见出具之日,未发生任何变更。
进行了核查,查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件。
依赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出具或提供
的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。
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办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行了法
定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,根据《实施办法》等法律、法规和规
范性文件的规定和要求对本次发行的战略投资者进行核查,本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
一起备案。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见仅
供发行人作为核查本次发行战略投资者资质之目的使用,未经本所书面同意,不
得被任何人用作任何其他目的。
  基于以上声明,本所现出具法律意见如下:
  一、战略配售方案和战略投资者的基本情况
  (一)战略配售方案
  根据主承销商提供的《思特威(上海)电子科技股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市战略配售方案》,本次战略配售的具体方案如下:
  本次发行数量为 4,001.00 万股,占发行后总股本的 10.00%。初始战略配售
发行数量为 800.20 万股,占本次发行数量的 20.00%。最终战略配售数量与初始
战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。
  本次发行中,战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合
确定,主要包括以下三类:1)参与跟投的保荐机构相关子公司;2)发行人的高
级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划;3)与发行
人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。
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    初始跟投比例为本次公开发行股票数量的 5.00%,即初始跟投股数为 200.05 万股。
    具体比例和跟投金额将在 2022 年 5 月 9 日(T-2 日)确定发行价格后确定。
      中信建投投资已与发行人签署战略配售协议,承诺按照股票发行价格认购发
    行人本次公开发行股票数量 2%-5%的股票,具体比例根据发行人本次公开发行
    股票的规模分档确定:
      ①发行规模不足人民币 10 亿元的,跟投比例为 5%,但不超过人民币 4,000
    万元;
      ②发行规模人民币 10 亿元以上、不足 20 亿元的,跟投比例为 4%,但不超
    过人民币 6,000 万元;
      ③发行规模人民币 20 亿元以上、不足人民币 50 亿元的,跟投比例为 3%,
    但不超过人民币 1 亿元;
      ④发行规模人民币 50 亿元以上的,跟投比例为 2%,但不超过人民币 10 亿
    元。
      因中信建投投资最终实际认购数量与最终实际发行规模相关,主承销商将在
    确定发行价格后对本次战略配售投资者最终实际认购数量进行调整。具体跟投比
    例和金额将在 2022 年 5 月 9 日(T-2 日)发行价格确定后明确。
序                                                拟认购金额上
           战略投资者名称               投资者类型
号                                                 限(万元)
                         与发行人经营业务具有战略合作关系或
                         长期合作愿景的大型企业或其下属企业
                         与发行人经营业务具有战略合作关系或
                         长期合作愿景的大型企业或其下属企业
     上海市漕河泾新兴技术开发区发展     与发行人经营业务具有战略合作关系或
               总公司       长期合作愿景的大型企业或其下属企业
     中信建投思特威科创板战略配售集     发行人的高级管理人员与核心员工参与
           合资产管理计划       本次战略配售设立的专项资产管理计划
    中信建投思特威 2 号科创板战略配售   发行人的高级管理人员与核心员工参与
          集合资产管理计划       本次战略配售设立的专项资产管理计划
                        合计                     33,859.64
  注 1:本次中信建投思特威科创板战略配售集合资产管理计划募集资金规模 14,100.00 万元(含
  产品相关资金头寸),参与认购规模上限(包含新股配售经纪佣金)为 14,099.80 万元;
  注 2:本次中信建投思特威 2 号科创板战略配售集合资产管理计划为混合型资管计划,其募集资
  金规模 4,700.00 万元(含产品相关资金头寸)的 80%用于参与认购,参与认购规模上限(包含
  新股配售经纪佣金)为 3,759.84 万元;
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注 3:上表中“拟认购金额上限”为战略投资者与发行人签署的《战略投资者配售协议》中约定
的承诺认购金额(包含新股配售经纪佣金)。战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行
配售,配售股数按以下公式计算结果向下取整精确至股,配售股数=战略投资者获配的申购款项
金额/[发行价格*(1+经纪佣金费率)]。
  (二)战略投资者基本情况
  一)上海汽车集团股份有限公司(600104.SH)(以下简称“上汽集团”)
  根据上汽集团提供的营业执照、章程并经本所律师核查,截至本法律意见出
具日,上汽集团的基本信息如下:
公司名称        上海汽车集团股份有限公司
公司类型        其他股份有限公司(上市)
统一社会信用代码    91310000132260250X
住所          中国(上海)自由贸易试验区松涛路 563 号 1 号楼 509 室
法定代表人       陈虹
注册资本        1,168,346.1365 万元
成立日期        1984 年 4 月 16 日
营业期限        1984 年 4 月 16 日至不约定期限
            汽车,摩托车,拖拉机等各种机动车整车,机械设备,总成及零部件的生
            产、销售,国内贸易(除专项规定),咨询服务业,以电子商务方式从事
            汽车整车,总成及零部件的销售,从事网络科技领域内的技术服务,经营
            本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原
经营范围
            辅材料及技术的进口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技
            术除外),本企业包括本企业控股的成员企业,汽车租赁及机械设备租赁,
            实业投资,期刊出版,利用自有媒体发布广告,从事货物及技术进出口业
            务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
  本所律师认为,上汽集团系在中国境内依法设立、有效存续的股份有限公司,
不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形,不存在资产由基
金管理人管理的情形,亦未担任任何私募基金管理人。因此,上汽集团不属于根
据《中华人民共和国证券投资基金法》
                《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金或私募管
理人,无需按照相关规定履行登记备案程序。
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  根据上汽集团提供的营业执照、公司章程等资料并经本所律师核查,截至本
法律意见出具日,上汽集团的股权结构如下:
    经核查,截至本法律意见出具日,上海汽车工业(集团)总公司(以下简
称“上汽总公司”)持有上汽集团 7,904,760,961 股份,占比 67.66%股份,为上
汽集团的控股股东,上海市国有资产监督管理委员会通过上汽总公司控制上汽集
团 100.00%股份,为上汽集团的实际控制人。
  上汽集团(600104.SH)作为国内规模领先的汽车上市公司,努力把握产业
发展趋势,加快创新转型,正在从传统的制造型企业向为消费者提供移动出行服
务与产品的综合供应商发展。目前,上汽集团主要业务包括整车(含乘用车、商
用车)的研发、生产和销售,正积极推进新能源汽车、互联网汽车的商业化,并
开展智能驾驶等技术的研究和产业化探索;零部件(含动力驱动系统、底盘系统、
内外饰系统,以及电池、电驱、电力电子等新能源汽车核心零部件和智能产品系
统)的研发、生产、销售;物流、汽车电商、出行服务、节能和充电服务等移动
出行服务业务:汽车相关金融、保险和投资业务;海外经营和国际商贸业务:并
在产业大数据和人工智能领域积极布局。2020 年度,上汽集团全年销售整车 560
万辆,连续 15 年销量保持国内第一。其中,上汽自主品牌销售 260 万辆,在总
销量中占比达到 46.4%,创出新高;新能源汽车销量为 32 万辆,海外市场销量
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为 39 万辆,实现全面领跑。上汽集团曾参与包括中复神鹰(688295.SH)、天岳
先进(688234.SH)、东芯股份(688110.SH)、巨一科技(688162.SH)、珠海
冠宇(688772.SH)、长远锂科(688779.SH)等科创板 IPO 战略配售。截至 2021
年 9 月 30 日,上汽集团的总资产约为 8,657.00 亿元,净资产约为 2,708.60 亿元,
并实现营业总收入约为 5,527.13 亿元,归属于上市公司股东的净利润约为 285.18
亿元。因此,上汽集团属于大型企业。
   根据发行人和上汽集团签署的《战略合作协议》,上汽集团有意与思特威在
产品供应、资源保障、技术研发、股权合作等重点领域加强合作,进一步探讨以
下方面的合作可行性,主要合作内容如下:
   (1)强化产品供应链领域合作:基于上汽集团“新四化”战略中的电动化
和智能化战略,双方作为 ADAS、DMS 等辅助驾驶及智能驾驶车载视觉系统的
上下游,将积极探索在智能汽车电子领域就高性能 CMOS 图像传感器芯片的相
关采购体系、产业链配套等方面的合作,致力于建立紧密的业务合作关系;
   (2)加强研发领域合作:双方可探讨开展 ADAS、DMS 等辅助驾驶及智能
驾驶车载视觉系统领域相关技术的合作,推动研发资源共享互补,实现共同学习,
缩短产研周期,降低研发成本;
   (3)加强资本运作层面的融合:为进一步强化产业联盟,双方将加强股权
层面的合作,最终形成紧密的股权合作纽带;上汽集团将利用自身行业资源,为
思特威拓展产业链上下游项目的并购和产业孵化提供资源和信息渠道对接,以期
促进思维外延式发展。
   综上所述,上汽集团属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作
愿景的大型企业或其下属企业”,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,
符合《承销指引》第八条第(一)项的规定。
   根据上汽集团和主承销商确认并经本所律师核查,上汽集团及其直接、间接
股东与发行人、主承销商之间不存在关联关系;上汽集团与发行人和主承销商之
间不存在输送不正当利益的行为。
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                                 科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的法律意见
     上汽集团已承诺其为本次战略配售股票的实际持有人,所有认购本次战略配
售股票的资金来源为其自有资金,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参
与本次战略配售的情形。经核查上汽集团最近一个年度审计报告及最近一期财务
报表,上汽集团的流动资金足以覆盖其与发行人、主承销商签署的战略配售协议
的认购资金。
     上汽集团已就参与本次战略配售出具如下承诺:(1)本机构具有相应合法
的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序,参与本
次战略配售符合其投资范围和投资领域,不存在任何法律、行政法规、中国证券
监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他
文件禁止或限制参与本次战略配售的情形;(2)本机构具备良好的市场声誉和
影响力,具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值,并将按照最终确定的发
行价格认购承诺认购数量的发行人股票;(3)本机构就本次战略配售获配的发
行人股份,自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内,将不转让、委托他
人管理或由发行人回购该部分股份;(4)本机构与发行人、主承销商或其他利
益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
     二)合肥晶合集成电路股份有限公司(以下简称“晶合集成”)
     根据晶合集成提供的营业执照、公司章程并经本所律师核查,截至本法律意
见出具日,晶合集成的基本信息如下:
公司名称           合肥晶合集成电路股份有限公司
公司类型           股份有限公司(港澳台投资、未上市)
统一社会信用代码       91340100343821433Q
住所             安徽省合肥市新站区合肥综合保税区内西淝河路 88 号
法定代表人          蔡国智
注册资本           150,460.1368 万元
成立日期           2015 年 5 月 19 日
营业期限           长期
经营范围           集成电路相关产品、配套产品研发、生产及销售。(依法须经批准的项目,
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                       科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的法律意见
             经相关部门批准后方可开展经营活动)
   本所律师认为,晶合集成系在中国境内依法设立、有效存续的股份有限公司,
不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形,不存在资产由基
金管理人管理的情形,亦未担任任何私募基金管理人。因此,晶合集成不属于根
据《中华人民共和国证券投资基金法》
                《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金或私募管
理人,无需按照相关规定履行登记备案程序。
  根据晶合集成提供的营业执照、公司章程等资料并经本所律师核查,截至本
法律意见出具日,晶合集成的股权结构如下:
   注 1:持有晶合集成股权比例低于 3%以下的股东有以下 26 家,分别为:合肥中安智芯股权
投资合伙企业(有限合伙)  (2.63%)、深圳市惠友豪创科技投资合伙企业(有限合伙)   (1.75%)、
合肥存鑫集成电路投资合伙企业(有限合伙)(1.75%)、海通创新证券投资有限公司(1.17%)、
杭州承富投资管理合伙企业(有限合伙)     (1.02%)、泸州隆信投资合伙企业(有限合伙)
                                              (0.88%)、
宁波华淳投资管理合伙企业(有限合伙)(0.88%)、中小企业发展基金(深圳南山有限合伙)
(0.88%)、安徽安华创新风险投资基金有限公司(0.58%)、北京集创北方科技股份有限公司
(0.58%)、合肥晶煅企业管理合伙企业(有限合伙)(0.35%)、合肥晶遂企业管理合伙企业
(有限合伙)(0.28%)、合肥晶炯企业管理合伙企业(有限合伙)(0.25%)、中金浦成投资
有限公司(0.12%)、合肥晶咖企业管理合伙企业(有限合伙)(0.10%)、合肥晶珏企业管理
合伙企业(有限合伙)(0.08%)、合肥晶梢企业管理合伙企业(有限合伙)(0.08%)、合肥
晶柔企业管理合伙企业(有限合伙)    (0.06%)、合肥晶恳企业管理合伙企业(有限合伙)(0.06%)、
合肥晶本企业管理合伙企业(有限合伙)(0.05%)、合肥晶洛企业管理合伙企业(有限合伙)
(0.04%)、合肥晶辽企业管理合伙企业(有限合伙)(0.03%)、合肥晶确企业管理合伙企业
(有限合伙)(0.03%)、合肥晶铁企业管理合伙企业(有限合伙)(0.03%)、合肥晶妥企业
管理合伙企业(有限合伙)(0.03%)、合肥晶雄企业管理合伙企业(有限合伙)(0.02%)。
   注 2:力晶科技股份有限公司前十大股东分别为:黄崇仁(4.74%)、陈嘉益(1.98%)、瑞
圣股份有限公司(1.25%)、智丰科技股份有限公司(1.22%)、陈敏惠(0.78%)、世成科技股
份有限公司(0.75%)、仁典投资股份有限公司(0.73%)、智翔投资股份有限公司(0.69%)、
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汇丰托管凯基代理人(香港)有限公司专户(0.67%)、元隆投资有限公司(0.63%)。
  经核查,合肥市建设投资控股(集团)有限公司(以下简称“合肥建投”)
直接持有晶合集成 31.14%的股份,并通过合肥芯屏产业投资基金(有限合伙)
间接控制晶合集成 21.85%的股份,合计控制晶合集成 52.99%的股份,系晶合集
成的控股股东。合肥市国有资产监督管理委员会持有合肥建投 100%的股权,系
晶合集成的实际控制人。
  晶合集成主要从事 12 英寸晶圆代工业务,致力于研发并应用行业先进的工
艺,为客户提供多种制程节点、不同工艺平台的晶圆代工服务。公司目前已实现
点的 12 英寸晶圆代工平台的研发。公司所代工的产品被广泛应用于液晶面板、
手机、消费电子等领域,获得了众多境内外知名半导体设计公司的认可。2020
年度,晶合集成 12 英寸晶圆代工年产能达约 26.62 万片。根据 Frost&Sullivan 的
统计,晶合集成已成为收入第三大、12 英寸晶圆代工产能第三大的中国大陆纯
晶圆代工企业(不含外资控股企业)。晶合集成作为发行人晶圆代工厂供应商,
系发行人 2021 年 1-9 月前五大供应商之一。同时,晶合集成同发行人合作研发
了“合作开发应用于 CMOS 图像传感器的工艺”,通过技术合作的方式建立了
紧密的战略合作关系。截至 2021 年 12 月 31 日,晶合集成注册资本 150,460.1368
万元,总资产约 312.72 亿元,净资产约 98.89 亿元,并实现营业总收入约 54.29
亿元,归属于母公司所有者的净利润约 17.29 亿元,属于“C39 计算机、通信和
其他电子设备制造业”,晶合集成属于大型企业。
  根据发行人和晶合集成签署的《战略合作协议》,主要合作内容如下:
  (1)增加未来业务订单:双方致力于建立长期稳定的合作关系,将对方视
为重要的合作伙伴。双方将共同努力进一步扩展晶合集成相关产品在思特威晶圆
供应链中所占份额,晶合集成将努力协调内部资源,继续为思特威提供优质产品。
  (2)拓展合作产品品类和新产品及工艺应用:思特威将积极向晶合集成提
供新产品测试与验证机会,双方建立合作研发机制,将思特威的新产品、新应用
需求与晶合集成的新技术开发与现有产品工艺技术改进密切结合起来,进一步拓
展双方的产品合作深度和广度,共同努力在更多集成电路产品品类上实现合作。
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  (3)供应链本土化:晶合集成将努力配合思特威晶圆供应链本土化安排,
支持思特威通过供应链本土化降低晶圆采购时间和成本,从而建立双方完整可靠
的供应链。
  综上所述,晶合集成属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作
愿景的大型企业或其下属企业”,不存在不适合参与战略配售的情形,具有参与
发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《承销指引》第八条第(一)项的规
定。
  根据晶合集成和主承销商确认并经本所律师核查,晶合集成及其直接、间接
股东与发行人、主承销商之间不存在关联关系;晶合集成与发行人和主承销商之
间不存在输送不正当利益的行为。
  晶合集成已承诺其为本次战略配售股票的实际持有人,所有认购本次战略配
售股票的资金来源为其自有资金,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参
与本次战略配售的情形。经核查晶合集成最近一个年度审计报告,晶合集成的流
动资金足以覆盖其与发行人、主承销商签署的战略配售协议的认购资金。
  晶合集成已就参与本次战略配售出具如下承诺:(1)本机构具有相应合法
的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序,参与本
次战略配售符合其投资范围和投资领域,不存在任何法律、行政法规、中国证券
监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他
文件禁止或限制参与本次战略配售的情形;(2)本机构具备良好的市场声誉和
影响力,具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值,并将按照最终确定的发
行价格认购承诺认购数量的发行人股票;(3)本机构就本次战略配售获配的发
行人股份,自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内,将不转让、委托他
人管理或由发行人回购该部分股份;(4)本机构与发行人、主承销商或其他利
益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
北京德恒律师事务所                 关于思特威(上海)电子科技股份有限公司
                    科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的法律意见
  三)上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司(以下简称“漕总公司”)
  根据漕总公司提供的营业执照、公司章程并经本所律师核查,截至本法律意
见出具日,漕总公司的基本信息如下:
公司名称        上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司
公司类型        其他有限责任公司
统一社会信用代码    9131010413220710X0
住所          上海市宜山路 900 号
法定代表人       张黎明
注册资本        142,487.2894 万元
成立日期        1988 年 7 月 23 日
营业期限        1988 年 7 月 23 日至不约定期限
            开发建设及举办各类企业,外贸部批准的进出口业务(按章程);自营和
            代理国家规定的商品及技术进出口业务;开展“三来一补”,进料加工业
经营范围
            务;经营对销贸易和转口贸易;土地使用管理,房产经营。【依法须经批
            准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
  本所律师认为,漕总公司系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司,
不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形,其经营资金均系
自有资金,不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形,不存在资产由基
金管理人管理的情形,亦未担任任何私募基金管理人。因此,漕总公司不属于根
据《中华人民共和国证券投资基金法》
                《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金或私募管
理人,无需按照相关规定履行登记备案程序。
  根据漕总公司提供的营业执照、公司章程等资料并经本所律师核查,截至本
法律意见出具日,漕总公司的股权结构如下:
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  注:上海临港华宝股权投资基金管理有限公司股东为:华宝信托有限责任公司(60.00%)、上海临港经济发展(集团)有限公司(40.00%)。
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   经核查,上海临港经济发展(集团)有限公司(以下简称“临港集团”)直
接持有漕总公司 85.54%出资额,并通过上海临港经济发展集团资产管理有限公
司间接持有漕总公司 9.91%出资额,为漕总公司控股股东;上海市国有资产监督
管理委员会为临港集团和漕总公司的实际控制人。
   漕总公司成立于 1988 年,注册资金约 14.25 亿元,漕河泾开发区是上海唯
一地处中心城区的国家级经开区、国家级高新区,也是国家新型工业化产业示范
基地、国家知识产权“双示范”园区和上海科创中心重要承载区。漕总公司统一
负责漕河泾开发区的基础设施建设、资金筹集和运用、土地开发和土地使用权转
让、房产经营,创造良好的投资环境,吸引国内外资金和先进技术,兴办各类企
业及技术和产品贸易等综合服务,并行使市政府授予的部分管理事权。开发区地
跨徐汇、闵行两区,漕总公司与所在行政区联手,在招商引资、财税落地、市政
建设、环境保护、区域管理等方面紧密协作,探索“区区合作”共建机制。截至
元,并实现营业总收入约 17.28 亿元,归属于母公司股东的净利润约 5.92 亿元。
因此,漕总公司属于大型企业。
   根据发行人和漕总公司签署的《战略合作协议》,主要合作内容如下:
   (1)思特威总部落户及漕总公司配套服务事宜:随着思特威在漕河泾科技
绿洲新全球总部的启用,漕总公司将从科创服务、人才服务、物业服务、税务政
策、配套商业、办公研发场地等方面为思特威提供全方位定制化服务,为思特威
未来战略发展提供坚实的载体及配套服务基础;
   (2)资源拓展深入合作:通过整合漕河泾开发区内集成电路、汽车研发配
套等产业资源,漕总公司将为思特威对接潜在的合作资源,同时利用思特威在集
成电路领域的“龙头优势”,吸引更多产业链上下游企业落户园区,进一步提升
漕河泾开发区产业影响力;
   (3)园区建设运营深入合作:随着现代化信息技术与园区建设运营的结合,
双方将就智能视觉在园区信息基础设施、公共基础设施、公共服务设施等多方面
应用展开交流讨论,以产业发展带动产业应用,全域应用加速产业成熟。
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  综上所述,漕总公司属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作
愿景的大型企业或其下属企业”,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,
符合《承销指引》第八条第(一)项的规定。
  根据漕总公司和主承销商确认并经本所律师核查,漕总公司及其直接、间接
股东与发行人、主承销商之间不存在关联关系;漕总公司与发行人和主承销商之
间不存在输送不正当利益的行为。
  漕总公司已承诺其为本次战略配售股票的实际持有人,所有认购本次战略配
售股票的资金来源为其自有资金,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参
与本次战略配售的情形。经核查漕总公司最近一个年度审计报告,漕总公司的流
动资金足以覆盖其与发行人、主承销商签署的战略配售协议的认购资金。
  漕总公司已就参与本次战略配售出具如下承诺:(1)本机构具有相应合法
的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序,参与本
次战略配售符合其投资范围和投资领域,不存在任何法律、行政法规、中国证券
监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他
文件禁止或限制参与本次战略配售的情形;(2)本机构具备良好的市场声誉和
影响力,具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值,并将按照最终确定的发
行价格认购承诺认购数量的发行人股票;(3)本机构就本次战略配售获配的发
行人股份,自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内,将不转让、委托他
人管理或由发行人回购该部分股份;(4)本机构与发行人、主承销商或其他利
益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
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  四)中信建投思特威科创板战略配售集合资产管理计划(以下简称“1 号资
产管理计划”)
  根据《中信建投思特威科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》
                                 (以
下简称“《资产管理合同》”)、资产管理计划备案证明等资料,并经本所律师
于中国证券投资基金业协会网站()查询,1 号资产管理计划的
基本信息如下:
   产品名称       中信建投思特威科创板战略配售集合资产管理计划
   产品编码       SVL450
   管理人名称      中信建投证券股份有限公司
   托管人名称      杭州银行股份有限公司
   备案日期       2022 年 04 月 12 日
   成立日期       2022 年 04 月 08 日
    到期日       2027 年 04 月 08 日
   投资类型       权益类
  募集资金规模      14,100.00 万元(含产品相关资金头寸)
参与认购规模上限(含新
 股配售经纪佣金)
  根据《资产管理合同》,管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用资产
管理计划财产,按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资
所产生的权利。因此,1 号资产管理计划的管理人中信建投为资产管理计划的实
际支配主体。
案证明,具备本次战略配售资格。
  本次发行人部分高管及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售事宜,
已经过发行人第一届董事会第七次会议审议通过;员工资产管理计划参与人员、
职务、认购金额及比例情况如下:
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                      是否为高级管理人员/                资管计划持
序号    姓名      职务                   实缴金额(万元)
                        核心员工                    有比例(%)
               合计                   14,100.00   100.0000
     经本所律师核查,上述资产管理计划的份额持有人均为发行人高级管理人员
及核心员工,上述员工已经与发行人签署了劳动合同。
     经本所律师核查,根据 1 号资产管理计划份额持有人出具的承诺函,各份额
持有人认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金。
     根据《实施办法》《承销指引》等法律法规规定,1 号资产管理计划的管理
人中信建投出具承诺函,具体内容如下:
     (1)资产管理计划系本机构接受发行人高级管理人员与核心员工委托设立
的集合资产管理计划,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略
配售的情形;
     (2)参与发行人战略配售符合资产管理计划资产管理合同约定的投资范围;
     (3)资产管理计划就本次战略配售获配的发行人股份,自发行人首次公开
发行并上市之日起十二个月内,将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分
股份。限售期届满后,资产管理计划获得本次战略配售股票的减持适用中国证券
监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定;
     (4)资产管理计划与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送
不正当利益的行为;
     (5)发行人和主承销商未向资产管理计划承诺上市后股价将上涨,或者股
价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;
     (6)发行人的主承销商未承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配
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售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入资产管理计划。
  五)中信建投思特威 2 号科创板战略配售集合资产管理计划(以下简称“2
号资产管理计划”)
  根据《中信建投思特威 2 号科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》
(以下简称“《2 号资产管理合同》”)、资产管理计划备案证明等资料,并经
本所律师于中国证券投资基金业协会网站()查询,2 号资产管
理计划的基本信息如下:
   产品名称       中信建投思特威 2 号科创板战略配售集合资产管理计划
   产品编码       SVL461
   管理人名称      中信建投证券股份有限公司
   托管人名称      杭州银行股份有限公司
   备案日期       2022 年 04 月 11 日
   成立日期       2022 年 04 月 07 日
    到期日       2027 年 04 月 07 日
   投资类型       混合类
  募集资金规模      4,700.00 万元(含产品相关资金头寸)
参与认购规模上限(含新
 股配售经纪佣金)
  根据《2 号资产管理合同》,管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用
资产管理计划财产,按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产
投资所产生的权利。因此,2 号资产管理计划的管理人中信建投为资产管理计划
的实际支配主体。
案证明,具备本次战略配售资格。
  本次发行人部分高管及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售事宜,
已经发行人第一届董事会第七次会议审议通过;2 号资产管理计划参与人员、职
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     务、认购金额及比例情况如下:
                                  是否为高级管理   实缴金额     资管计划持     签署劳动合
序号      姓名             职务
                                  人员/核心员工   (万元)     有比例(%)     同主体
                   模拟设计&工业和新兴部
                      资深设计总监
                                                               北京思特威
                                                                 限公司
                                                               思特威(深
                                                                有限公司
                                                               思特威(深
                                                                有限公司
        OISHI
       AMANE
                                                               昆山思特威
                                                               限公司
                                                               思特威(深
                                                                有限公司
                   高级模拟电路设计经理兼
                       主任工程师
                   高级模拟电路设计经理兼
                       主任工程师
                   高级硬件开发经理兼主任
                         工程师
                   高级软件开发经理兼主任
                         工程师
                   高级模拟电路设计经理兼
                       主任工程师
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                                                           圳)电子科技
                                                            有限公司
                                                           思特威(深
                版图设计经理兼主任工程
                     师
                                                            有限公司
                工艺集成经理兼资深工程
                       师
                工艺集成经理兼资深工程
                       师
                数字电路设计经理兼资深
                      工程师
                                                           思特威(深
                                                            有限公司
                                                           思特威(深
                                                            有限公司
      IKOMA
     TAKAHIDE
                版图设计助理经理兼主任
                    工程师
                                                           思特威(深
                                                            有限公司
                硬件开发助理经理兼资深
                    工程师
                软件开发助理经理兼资深
                    工程师
                芯片应用助理经理兼资深
                    工程师
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                               科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的法律意见
             设计验证助理经理兼资深
                  工程师
             设计验证助理经理兼资深
                  工程师
             产品工程助理经理兼资深
                  工程师
             产品工程助理经理兼资深
                  工程师
             数字电路设计助理经理兼
                资深工程师
                                                           思特威(深
                                                            有限公司
             像素验证经理兼资深工程
                     师
                                                           思特威(深
                                                            有限公司
                                                           思特威(深
                                                           有限公司
                                                           思特威(深
                                                           有限公司
北京德恒律师事务所                 关于思特威(上海)电子科技股份有限公司
                    科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的法律意见
            合计                4,700.00   100.0000   —
  经本所律师核查,上述资产管理计划的份额持有人均为发行人高级管理人员
及核心员工,其中,核心员工具体是指:在发行人或全资子公司北京思特威电子
科技有限公司、思特威(深圳)电子科技有限公司、昆山思特威集成电路有限公
司担任中层及以上管理岗位的核心管理人员,以及在核心业务岗位工作或具有专
业技术经验的员工。并且上述员工已经与发行人或子公司签署了劳动合同。
  经本所律师核查,根据 2 号资产管理计划份额持有人出具的承诺函,各份额
持有人认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金。
  根据《实施办法》《承销指引》等法律法规规定,2 号资产管理计划的管理
人中信建投出具承诺函,具体内容如下:
  (1)资产管理计划系本机构接受发行人高级管理人员与核心员工委托设立
的集合资产管理计划,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略
配售的情形;
  (2)参与发行人战略配售符合资产管理计划资产管理合同约定的投资范围;
  (3)资产管理计划就本次战略配售获配的发行人股份,自发行人首次公开
发行并上市之日起十二个月内,将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分
股份。限售期届满后,资产管理计划获得本次战略配售股票的减持适用中国证券
监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定;
  (4)资产管理计划与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送
不正当利益的行为;
  (5)发行人和主承销商未向资产管理计划承诺上市后股价将上涨,或者股
价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;
  (6)发行人的主承销商未承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配
售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入资产管理计划。
北京德恒律师事务所                         关于思特威(上海)电子科技股份有限公司
                            科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的法律意见
  六)中信建投投资
  根据中信建投投资提供的营业执照、章程并经本所律师核查,截至本法律意
见出具日,中信建投投资的基本信息如下:
      公司名称   中信建投投资有限公司
      公司类型   有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码     91110111MA0193JP0G
       住所    北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 C 座 109
  法定代表人      徐炯炜
      注册资本   610,000 万元
      成立日期   2017 年 11 月 27 日
      营业期限   2017 年 11 月 27 日至长期
             投资管理;股权投资管理;投资咨询(中介除外);项目投资。(“1、
             未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券
             类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资
      经营范围   企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损
             失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;
             依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;
             不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
  根据中信建投投资提供的营业执照、公司章程等资料并经本所律师核查,中
信建投投资系依法成立的有限责任公司,不存在根据相关法律法规以及公司章程
规定须予以终止的情形,其经营资金均系自有资金,不存在以非公开方式向投资
者募集资金设立的情形,不存在资产由基金管理人管理的情形,亦未担任任何私
募基金管理人。因此,中信建投投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法(试行)》规范的私募投资基金或私募管理人,无需按照相关规定履行登
记备案程序。
  根据中信建投投资提供的营业执照、公司章程等资料,并经本所律师核查,
截至本法律意见出具日,中信建投投资的股权结构如下:
 序号              股东名称                   持股比例(%)
北京德恒律师事务所                 关于思特威(上海)电子科技股份有限公司
                    科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的法律意见
              合计                  100.00
  经核查,中信建投第一大股东北京金融控股集团有限公司持股 34.61%,第
二大股东中央汇金投资有限责任公司持股 30.76%,因前两大股东分别不能决定
半数以上董事会成员的选任,无法控制董事会,也分别不能控制股东大会半数以
上表决权,因此中信建投不存在控股股东和实际控制人,中信建投投资亦不存在
实际控制人。
  中信建投投资作为保荐机构中信建投依法设立的另类投资子公司,具有参与
发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《承销指引》第八条第(四)项的规
定。
  根据中信建投投资确认及本所律师核查,中信建投投资与发行人之间不存在
关联关系;中信建投投资系中信建投依法设立的另类投资子公司,除上述关系外,
中信建投投资与主承销商之间不存在其他关联关系。
  根据中信建投投资承诺,其使用自有资金认购发行人的股票,不存在使用非
自有资金认购发行人股票,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与
本次战略配售的情形。经核查中信建投投资最近一个年度审计报告及最近一期财
务报表,中信建投投资流动资金足以覆盖其与发行人、主承销商签署的战略配售
协议的认购资金。
  中信建投投资已就参与本次战略配售出具如下承诺:(1)本公司获得本次
战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起 24 个月;
(2)本公司与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益
的行为;
   (3)本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,
不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
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     二、战略投资者的选取标准、配售资格核查
  根据《承销指引》第八条,可以参与发行人战略配售的投资者主要包括:
                                 (一)
与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业;
(二)具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或
其下属企业;
     (三)以公开募集方式设立,主要投资策略包括投资战略配售股票,
且以封闭方式运作的证券投资基金;
               (四)参与跟投的保荐机构相关子公司;
                                (五)
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划;
(六)符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。根据《实施办法》第十
八条第(二)款,战略投资者参与股票配售,应当使用自有资金,不得接受他人
委托或者委托他人参与,但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等主体
除外。
  根据《承销指引》第六条第(一)款,首次公开发行股票数量 4 亿股以上的,
战略投资者应不超过 30 名;1 亿股以上且不足 4 亿股的,战略投资者应不超过
参与发行人战略配售的投资者,应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数
量的发行人股票。根据《承销指引》第十八条,参与配售的保荐机构相关子公司
应当承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量 2%至 5%的股票。
根据《实施办法》第十六条第(二)款和第(三)款,首次公开发行股票数量在
票数量的 30%;首次公开发行股票数量不足 1 亿股的,战略投资者获得配售的股
票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20%。
  经核查,本次共有 6 名投资者参与本次战略配售,战略配售对象为:1)参
与跟投的保荐机构相关子公司;2)发行人的高级管理人员与核心员工参与本次
战略配售设立的专项资产管理计划;3)与发行人经营业务具有战略合作关系或
长期合作愿景的大型企业或其下属企业。初始战略配售发行数量为 800.20 万股;
上述安排符合《实施办法》《承销指引》中对本次发行战略投资者应不超过 10
名,战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20%的要
求。
北京德恒律师事务所              关于思特威(上海)电子科技股份有限公司
                 科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的法律意见
  参加本次战略配售的投资者已与发行人分别签署《战略投资者配售协议》,
战略投资者不参加本次发行初步询价(证券投资基金管理人管理的未参与战略配
售的证券投资基金除外),并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其
承诺认购的股票数量。中信建投投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行
人首次公开发行并上市之日起 24 个月,其他战略投资者承诺获得本次配售的股
票限售期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月。
  本所律师认为:本次发行战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》
《承销指引》等法律法规规定,上述主体参与本次发行战略配售,符合本次发行
战略投资者的选取标准和配售资格。
  三、战略投资者是否存在《承销指引》第九条规定的禁止情形核查
  《承销指引》第九条规定:“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的,
不得存在以下情形:
  (一)发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如
未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;
  (二)主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返
还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者;
  (三)发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金;
  (四)发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内,委任与该战略投资者
存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级
管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;
  (五)除本指引第八条第三项规定的情形外,战略投资者使用非自有资金认
购发行人股票,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配
售的情形;
  (六)其他直接或间接进行利益输送的行为。”
  根据发行人与中信建投投资和其他 5 名战略投资者签署的配售协议,发行人、
主承销商、中信建投投资和其他 5 名战略投资者分别出具的承诺函,本所律师认
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为,发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的
禁止性情形。
  四、结论意见
  综上所述,本所律师认为,本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合
《实施办法》《承销指引》等法律法规和规范性文件的规定,且本次战略配售不
存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。
  本法律意见正本一式肆份,经本所盖章并经承办律师签字后生效。
  (以下无正文)

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