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激智科技: 回购报告书

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2022-05-07 09:43
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激智科技: 回购报告书...

证券代码:300566     证券简称:激智科技          公告编号:2022-038
               宁波激智科技股份有限公司
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
  重要内容提示:
  (1)回购股份的种类:公司发行的人民币普通股 A 股。
  (2)回购股份的用途:实施员工持股计划或者股权激励。
  (3)回购股份的价格区间:不超过人民币 28 元/股。
  (4)回购股份的资金总额及资金来源:以自有资金不低于人民币 3,000 万
元,不高于人民币 5,000 万元进行回购。
  (5)回购股份数量及占公司总股本的比例:按照回购股份价格上限 28.00
元/股计算,预计回购股份数量为 1,071,429 股至 1,785,714 股,占公司当前总
股本 262,087,850 股的比例为 0.41%至 0.68%,具体回购股份的数量以回购结束
时实际回购的股份数量为准。
  (6)回购股份的实施期限:自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不
超过 12 个月。
  宁波激智科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 4 月 20 日召开
公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》,
独立董事就股份回购事宜发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的相关规定,
本次回购股份事项属于董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。
  公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券
账户。
  截至本公告披露日,公司未收到公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员在回购期间的增减持计划。后续若上述人员在回购期间提出增减持
计划,其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份增减持行为并及时履行信息披
露义务。截至本公告披露日,公司已收到 5%以上股东 TB Material Limited 的
减持计划,并已于 2022 年 1 月 7 日进行披露。后续,若上述人员在未来六个月
提出减持计划,其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并及时履行
信息披露义务。
  (1)本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限,
而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
  (2)本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重
大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股
份条件等而无法实施的风险。
  (3)本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发
生重大变化等原因,根据规则需变更或终止回购方案的风险。
  (4)本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励,可能面临因未能经
公司董事会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因,导致已回
购股票无法全部授出而被注销的风险。
  本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺,公司将在回购
期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施,并根据回购股份事项进展情
况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
  根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律、行政法规和规范性文件及《公
司章程》的有关规定,公司编制了《回购报告书》,具体情况如下:
  一、回购方案的主要内容
  (一)拟股份回购的目的
  为了促进公司健康稳定长远发展,同时也为了增强投资者对公司的信心,维
护广大投资者的利益,基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可,
以及对公司自身财务状况、经营状况和发展战略的充分考虑,公司拟回购部分股
份,用于员工持股计划或者股权激励。
  本次回购股份将全部用于员工持股计划或者股权激励,并在股份回购实施结
果暨股份变动公告日后 36 个月内转让;若公司未能以本次回购的股份在股份回
购实施结果暨股份变动公告日后 36 个月内转让完毕,则将依法履行减少注册资
本的程序,未转让股份将被注销。
  (二)回购股份符合相关条件
  本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》
第十条规定的条件:
购股份终止其股票上市交易的,应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意;
  (三)拟回购股份的方式、价格区间
价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前 30 个交易日公司股票
交易均价的 150%。实际回购股份价格由公司董事会在回购实施期间视公司二级
市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。如公司在回购股份期
内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,自股价除权除息之日起,
按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
  (四)拟回购股份的资金总额及资金来源
  本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币 3,000 万元且不超过人民币
  (五)拟回购股份的种类、用途、数量及占总股本的比例
公司如未能在股份回购完成后的 36 个月内使用完毕已回购股份,尚未使用的已
回购股份将予以注销。如国家对相关政策做调整,则本回购方案按调整后的政策
实行。
额为不低于人民币 3,000 万元且不超过人民币 5,000 万元(均含本数)。按照回
购股份价格上限 28.00 元/股计算,预计回购股份数量为 1,071,429 股至
体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
   若公司在回购期内发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项,自股票
除权除息之日起,相应调整回购股份价格上限及数量。
   (六)拟回购股份的实施期限
二个月内。回购方案实施期间,公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以
上的,回购期限可予以顺延,顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定
的最长期限。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:
   (1)如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完
毕,即回购期限自该日起提前届满;
   (2)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
   (1)公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内,因特殊原因推迟公
告日期的,自原预约公告日前十个交易日起算;
   (2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内;
   (3)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中,至依法披露之日内;
   (4)中国证监会规定的其他情形。
   (1)委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格;
   (2)不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无
涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托;
   (3)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
   公司将根据董事会的授权,在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并
予以实施。回购方案实施期间,若公司股票因筹划重大事项发生停牌的情形,公
司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
   (七)预计回购后公司股权结构的变动情况
币 28.00 元/股(含本数)进行测算,预计回购股份数量 1,785,714 股,回购股
份比例约占公司总股本的 0.68%。假设本次回购股权全部实施员工持股计划或者
股权激励并全部予以锁定,预计公司股权结构的变动情况如下:
  股份种类               回购前                    回购后
             数量(股)          占比(%)      数量(股)         占比(%)
有限售条件股份        82,862,779     31.62%    84,648,493    32.30%
无限售条件股份       179,225,071     68.38%   177,439,357    67.70%
股份总数          262,087,850    100.00%   262,087,850   100.00%
   注 1:上述变动情况暂未考虑其他因素影响,具体回购股份的数量以回购期
满时实际回购的股份数量为准。
币 28.00 元/股(含本数)进行测算,预计回购股份数量 1,071,429 股,回购股
份比例约占本公司总股本的 0.41%。假设本次回购股权全部实施员工持股计划或
者股权激励并全部予以锁定,预计公司股权结构的变动情况如下:
  股份种类               回购前                    回购后
             数量(股)          占比(%)      数量(股)         占比(%)
有限售条件股份        82,862,779     31.62%    83,934,208    32.03%
无限售条件股份       179,225,071     68.38%   178,153,642    67.97%
股份总数          262,087,850    100.00%   262,087,850   100.00%
   注 2:上述变动情况暂未考虑其他因素影响,具体回购股份的数量以回购期
满时实际回购的股份数量为准。
   (八)管理层就本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履
行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析;全体董事关于本次回购股
份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
动资产 2,420,460,924.71 元。按 2021 年 12 月 31 日经审计的财务数据及本次最
高回购资金上限 5,000 万元测算,回购资金约占公司截至 2021 年 12 月 31 日总
资产的 1.42%、归属于上市公司股东的净资产的 2.97%、流动资产的 2.07%。根
据公司目前经营、财务及未来发展规划,公司回购资金总额人民币 5,000 万元(含)
上限不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生
重大影响,股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化,不会改变公司的
上市公司地位,不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
本次回购股份资金来源为公司自有资金,对公司偿债能力不会产生重大影响。本
次回购股份用于员工持股计划或者股权激励,通过提升团队凝聚力和企业核心竞
争力,将促进公司盈利能力等经营业绩的进一步提升,有利于公司长期、健康、
可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
的 0.68%,回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后,
公司股权分布情况仍符合上市公司的条件,不会改变公司的上市公司地位。
  公司全体董事承诺,全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责,
维护公司利益及股东和债权人的合法权益,本次回购股份不会损害公司的债务履
行能力和持续经营能力。
  (九)公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作
出回购股份决议前 6 个月买卖公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进
行内幕交易及操纵市场行为的说明,以及在回购期间的增减持计划;持股 5%以
上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
  经自查,公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会
作出回购股份决议前 6 个月不存在买卖公司股份的情况,不存在单独或者与他人
联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至本公告披露日,公司未收到上述人员在
回购期间的增减持计划。后续若上述人员在回购期间提出增减持计划,其将严格
遵守相关法律法规的规定进行股份增减持行为并及时履行信息披露义务。截至本
公告披露日,公司已收到 5%以上股东 TB Material Limited 的减持计划,并已
于 2022 年 1 月 7 日进行披露。后续,若上述人员在未来六个月提出减持计划,
其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并及时履行信息披露义务。
  (十)回购股份后依法注销或者转让的相关安排,以及防范侵害债权人利益
的相关安排
  本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励,公司如未能在股份回购
完成之后 36 个月内实施前述用途,未使用部分将履行相关程序予以注销。公司
届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务,依照《公司法》的有关规定,
就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序,充分保障债权人的
合法权益。
     (十一)办理本次回购股份事宜的具体授权根据《公司法》和《公司章程》
等相关规定,本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议,无需
提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施,董事会授权公司管理层在
法律法规规定范围内,按照最大限度维护公司及股东利益的原则,办理本次回购
股份相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:
次回购股份的具体方案,包括根据实际情况择机回购股份,确定具体的回购时间、
价格和数量等;
生变化,除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重
新审议的事项外,根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际
情况,对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜;
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约;
司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
     二、本次回购股份的审议程序及信息披露情况
第二十三次会议,审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》,独立董事就股
份回购事宜发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的相关规定,在将股份用
于员工持股计划或者股权激励情况下的回购公司股份,经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议同意,无需提交公司股东大会审议。
     三、独立董事意见
     公司独立董事就本次回购股份事项发表了如下独立意见:
性文件及《公司章程》的有关规定,审议该事项的董事会会议表决程序合法、合
规。
极性和创造性,进一步完善公司长效激励机制,提高员工凝聚力和公司竞争力,
同时增强公司股票的长期投资价值,推动公司股票价值的合理回归,有利于提升
投资者对公司的信心,维护中小股东利益,促进公司的长远健康发展。
和支付能力,不会对公司经营、财务、债务履行能力、未来发展等产生重大不利
影响。本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化,不会影响公司的上市
地位,不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
  综上所述,公司本次回购股份方案及决策程序合法、合规,回购方案具有合
理性和可行性,符合公司和全体股东的利益,因此,一致同意公司本次回购股份
事项。
  四、股份回购专户的开立情况
  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、
                   《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 9 号——回购股份》、
              《上市公司股份回购规则》的相关规定,公司已在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户,该账户仅
可用于回购公司股份。
  五、回购期间的信息披露安排
  根据相关规定,公司将在回购实施期间及时披露回购进展情况,并在定期报
告中披露回购进展情况:
起三日内予以披露;
公告未能实施回购的原因和后续回购安排;
个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
  六、回购方案的风险提示
导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份
条件等而无法实施的风险
重大变化等原因,根据规则需变更或终止回购方案的风险。
司董事会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购
股票无法全部授出而被注销的风险。
  本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺,公司将在回购
期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施,并根据回购股份事项进展情
况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
  七、备查文件
  特此公告。
                       宁波激智科技股份有限公司
                             董事会

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